Análisis jurídico de la Sentencia SAP Alicante 1765/2023: Responsabilidad del Administrador y Condena a Costas e Intereses
- Introducción
La Sentencia núm. 595/2023, dictada por la Sección Octava de la Audiencia Provincial de Alicante en fecha 24 de noviembre de 2023 (SAP Alicante 1765/2023, ECLI:ES:APA:2023:1765), aborda una cuestión crucial en el ámbito del derecho societario y procesal: la responsabilidad del administrador en el marco del artículo 241 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y la posibilidad de condena al pago de costas e intereses procesales generados en procedimientos seguidos contra la sociedad administrada. La resolución plantea un interesante debate sobre la aplicación del artículo 219 de la Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC) y la interpretación de la perpetuatio facti en el contexto de la litispendencia.
Este artículo analiza el contenido de la sentencia desde una doble perspectiva: mercantilista y procesal, evaluando los argumentos del tribunal, su alineación con la jurisprudencia del Tribunal Supremo y su impacto en la práctica judicial.
- Contexto fáctico y procesal
El litigio tiene su origen en una acción individual de responsabilidad interpuesta por CEETRUS URBAN PLAYER SPAIN, S.A. contra el administrador de NEGOCIOS HOSTELEROS NORTE IBÉRICA, S.L. (en adelante, la “Sociedad”). La demanda reclamaba una indemnización por daños y perjuicios derivados del cierre de facto de la Sociedad, con base en el artículo 241 LSC, así como el abono de los intereses y costas procesales generados en distintos procedimientos judiciales previos seguidos contra la sociedad en los juzgados de Logroño, Sant Boi de Llobregat y Orihuela.
El Juzgado Mercantil núm. 3 de Alicante estimó la demanda en lo esencial, condenando al administrador al pago de 289.675,38 euros más intereses y costas. Sin embargo, rechazó la condena relativa a los intereses y costas de los procedimientos anteriores, al considerar que el artículo 219 LEC impide sentencias con reserva de liquidación salvo que las bases estén perfectamente determinadas, lo que no ocurría en este caso.
CEETRUS apeló la sentencia, sosteniendo que el tribunal de instancia había interpretado de manera errónea el artículo 219 LEC y que la responsabilidad del administrador debía incluir dichos conceptos. No obstante, la Audiencia Provincial confirmó el criterio del juzgado, rechazando la apelación.
III. Análisis de los fundamentos de derecho
- Responsabilidad del administrador y acción individual del artículo 241 LSC
El Tribunal parte de una premisa asentada en la doctrina jurisprudencial: el artículo 241 LSC permite exigir responsabilidad al administrador cuando su actuación genera un daño directo a los socios o a terceros. En este caso, se aprecia una conducta lesiva consistente en el cierre de facto de la Sociedad sin proceder a su disolución formal, lo que impidió a la parte demandante cobrar sus créditos.
Es relevante que la sentencia no entra a valorar la responsabilidad del administrador por deudas sociales conforme al artículo 367 LSC, lo que sugiere que la acción ejercitada se fundamentó exclusivamente en el perjuicio individual sufrido por el acreedor. Esto refuerza la línea jurisprudencial que diferencia ambas vías de reclamación, evitando la confusión entre la responsabilidad por no promover la disolución (art. 367 LSC) y la responsabilidad por actos lesivos concretos (art. 241 LSC).
- Imposibilidad de condena al pago de costas e intereses procesales de otros procedimientos
El núcleo del recurso de apelación giró en torno a la negativa del Tribunal de primera instancia a incluir en la condena las costas e intereses derivados de los litigios previos contra la Sociedad. La Audiencia Provincial, confirmando el criterio del juzgado mercantil, fundamentó su decisión en los siguientes argumentos:
- a) Aplicación del artículo 219 LEC y prohibición de reservas de liquidación
El Tribunal subraya que el artículo 219 LEC no permite sentencias con reserva de liquidación salvo que se establezcan bases precisas que permitan un cálculo meramente aritmético. En el caso enjuiciado, los intereses y costas de los procedimientos previos dependían de resoluciones judiciales futuras, por lo que no podían considerarse una «pura operación aritmética».
La sentencia cita como respaldo la doctrina del Tribunal Supremo sobre la litispendencia (STS 241/2013, de 9 de mayo), señalando que lo relevante para determinar el alcance de la deuda es la situación existente al momento de interposición de la demanda. Dado que en esa fecha los procedimientos judiciales contra la sociedad estaban en tramitación, no existía aún una obligación de pago firme que pudiera ser objeto de condena.
- b) Falta de prejudicialidad civil y no suspensión del procedimiento
El tribunal señala que, de haberse planteado correctamente, el problema podría haberse resuelto mediante la suspensión del proceso por prejudicialidad civil conforme al artículo 43 LEC. Sin embargo, al no haberse solicitado por la parte demandante, no cabía resolver de oficio en este sentido. Esta apreciación se alinea con la jurisprudencia consolidada que establece que la suspensión por prejudicialidad civil no puede acordarse de oficio (STS de 28 de julio de 2010; SAP Madrid, Sección 28ª, de 11 de julio de 2017; SAP Murcia, Sección 1ª, de 10 de julio de 2017).
- c) Interpretación del artículo 220 LEC y la condena de futuro
El Tribunal descarta la aplicación del artículo 220 LEC, que permite la condena de futuro en casos específicos, argumentando que en este supuesto no se trataba de una obligación ya nacida en el momento de interposición de la demanda, sino de una hipótesis futura e incierta. Para reforzar esta conclusión, cita la STS de 20 de diciembre de 2007, que establece que no cabe condena de futuro cuando la concreción del crédito depende de resoluciones judiciales venideras e inciertas.
En consecuencia, el Tribunal sostiene que la inclusión de las costas e intereses procesales de otros procedimientos habría supuesto una indebida acumulación de acciones en diferido, contraviniendo el régimen procesal vigente.
- Costas del recurso de apelación
Finalmente, la sentencia impone las costas del recurso a la parte apelante conforme al artículo 398.2 LEC, en aplicación del criterio general de vencimiento. Asimismo, acuerda la pérdida del depósito constituido para recurrir.
- Conclusiones
La SAP Alicante 1765/2023 ofrece un análisis riguroso de la relación entre la responsabilidad del administrador y la condena a costas e intereses de procedimientos previos, reafirmando la imposibilidad de incluir estos conceptos cuando no existe una base perfectamente delimitada al momento de interposición de la demanda.
Desde una perspectiva mercantil, la sentencia refuerza la doctrina que diferencia la acción individual de responsabilidad del artículo 241 LSC de la acción de responsabilidad solidaria por deudas sociales del artículo 367 LSC, consolidando un criterio restrictivo en cuanto a la extensión de la condena.
Desde un punto de vista procesal, la Audiencia Provincial aplica con precisión los principios de litispendencia y prejudicialidad, subrayando la relevancia del momento de interposición de la demanda para determinar el objeto del litigio.
En definitiva, esta resolución marca un precedente relevante en la delimitación de la responsabilidad de los administradores sociales, ofreciendo una interpretación garantista del principio de seguridad jurídica en el ámbito procesal y societario.
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Departamento de Derecho Mercanti
Rocío García Adán