La Resolución de 1 de julio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), desestima el recurso interpuesto contra la calificación negativa del Registrador de Bienes Muebles I de Madrid, que denegó la inscripción de una prenda sin desplazamiento constituida sobre participaciones sociales de una sociedad limitada. Esta resolución aporta claridad —aunque no sin controversia— sobre un viejo debate jurídico: la posibilidad (o imposibilidad) de inscribir tales gravámenes en el Registro de Bienes Muebles.
- Los hechos: prenda en garantía del precio aplazado
En el marco de una operación de compraventa de participaciones sociales, la sociedad compradora —una cooperativa madrileña— garantizó el pago del precio aplazado mediante la constitución de una prenda sin desplazamiento (PSD) sobre otras participaciones de las que ya era titular. La escritura fue autorizada por notario e inscrita en el libro registro de socios de la sociedad emisora. Asimismo, fue objeto de autoliquidación ante la administración tributaria autonómica.
Solicitada su inscripción en el Registro de Bienes Muebles (RBM), la misma fue denegada por el registrador, al considerar que no es posible practicar asiento de una prenda sin desplazamiento sobre participaciones de una sociedad limitada.
- El núcleo del debate: la inscribibilidad de la prenda de participaciones
El criterio denegatorio se fundamenta en la naturaleza jurídica de las participaciones sociales, reguladas por los artículos 104 y 105 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que exigen su constancia en el libro registro de socios, de carácter interno y no público.
La Dirección General reafirma su interpretación tradicional: la prenda sobre participaciones sociales no puede acceder a ningún registro público —ni al Registro Mercantil, ni al Registro de Bienes Muebles— por no preverlo expresamente la legislación vigente. La doctrina administrativa entiende que la inscripción no añade legitimación, fe pública ni prioridad, y pugna con la estructura cerrada del tráfico jurídico societario previsto por la LSC.
- El argumento del recurrente: funcionalidad, seguridad y modernidad
El recurso interpuesto invocaba una interpretación más flexible, apoyándose, entre otros, en el artículo 54.3 de la Ley de Hipoteca Mobiliaria y Prenda sin Desplazamiento, según el cual los derechos de crédito no representados por valores pueden sujetarse a prenda sin desplazamiento, siempre que se inscriban en el RBM.
Además, el recurrente aducía razones de eficiencia económica y seguridad jurídica preventiva, en línea con los objetivos declarados en el Preámbulo de la Ley 41/2007. A su juicio, la anotación de la prenda en el registro público refuerza la protección del acreedor y otorga publicidad frente a terceros, especialmente relevante en contexto concursal (arts. 270 y 271 TRLC).
- La doctrina administrativa: primacía del régimen societario especial
Frente a esta tesis, la DGSJFP insiste en que debe prevalecer la normativa societaria especial sobre cualquier otra disposición registral de carácter general. Recuerda que las participaciones sociales no están sujetas a inscripción en el Registro Mercantil —salvo en supuestos excepcionales—, y que el único vehículo de legitimación y publicidad interna es el libro registro de socios.
En consecuencia, considera que una eventual inscripción en el RBM carecería de cobertura legal y eficacia jurídica, más aún siendo de carácter voluntario. La resolución reitera que sería incorrecto atribuir efectos propios de los registros de bienes (prioridad, oponibilidad o legitimación) a una inscripción no prevista por el legislador. Esta posición había sido ya anticipada en resoluciones anteriores, especialmente la de 29 de enero de 2003.
- Un debate abierto: ¿una reforma pendiente?
La resolución zanja —por ahora— una cuestión discutida durante más de dos décadas, si bien deja un poso de inconformidad desde el punto de vista práctico. La doctrina ha venido señalando que la inexistencia de un mecanismo de publicidad registral externo para derechos reales sobre participaciones sociales dificulta su operatividad en el tráfico jurídico y financiero, especialmente en operaciones de financiación corporativa.
En este sentido, podría plantearse si una futura reforma legislativa debería habilitar expresamente esta posibilidad, bajo condiciones de protección de terceros y sin alterar la estructura cerrada de la sociedad limitada.
- Recomendación práctica
A falta de previsión legal expresa, y a la vista de esta resolución, debe advertirse a empresarios y operadores jurídicos que la prenda de participaciones sociales únicamente puede desplegar efectos frente a terceros si consta en el libro registro de socios, sin que la inscripción en el Registro de Bienes Muebles resulte válida ni eficaz.
En operaciones complejas (por ejemplo, compraventa con pago aplazado), puede considerarse el uso de otras garantías accesorias (aval, fianza, cláusulas resolutorias) para reforzar la posición del vendedor financiador.
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Departamento de Derecho Mercantil
Rocío García Adán